關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）

問：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規(guī)定，“充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”。當(dāng)上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為少數(shù)股權(quán)時，應(yīng)如何理解是否屬于“經(jīng)營性資產(chǎn)”？

答：上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時，原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)，如確有必要購買少數(shù)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件：

（一）少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與本次擬購買的主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質(zhì)量。

（二）交易完成后上市公司需擁有具體的主營業(yè)務(wù)和相應(yīng)的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益情況。

對于少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)營機構(gòu)為金融企業(yè)的，需符合金融監(jiān)管機構(gòu)及其他有權(quán)機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定；且最近一個會計年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報表對應(yīng)指標(biāo)的20%。

上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購買股權(quán)的，也應(yīng)當(dāng)符合前述條件。