【視頻】萬(wàn)科A公告：鉅盛華和前海人壽提議召開(kāi)董事會(huì)

萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石

萬(wàn)科今日（6月26日）公告稱，“寶能系”向萬(wàn)科董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并提交罷免萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員的議案。萬(wàn)科表示，公司將于近期召開(kāi)董事會(huì)，審議這一請(qǐng)求。

作為持股24.29%的第一大股東，“寶能系”在萬(wàn)科董事會(huì)中暫無(wú)一席之地，此番提請(qǐng)改組董事會(huì)，意在爭(zhēng)取話語(yǔ)權(quán)。

據(jù)了解，“寶能系”亦已準(zhǔn)備好董事會(huì)提名人選預(yù)案，計(jì)劃推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤(rùn)置地執(zhí)行董事吳向東為萬(wàn)科董事長(zhǎng)，“寶能系”實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。吳向東現(xiàn)年48歲，原為華潤(rùn)置地董事會(huì)主席。在華潤(rùn)集團(tuán)原董事長(zhǎng)宋林被調(diào)查后，吳向東于2014年11月辭職暫居幕后，不過(guò)短短半年后，即在2015年4月左右，吳向東回歸華潤(rùn)出任集團(tuán)助理總經(jīng)理，分管華潤(rùn)置地。姚振華現(xiàn)年46歲，2000年創(chuàng)立深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司并任董事長(zhǎng)，旗下地產(chǎn)、保險(xiǎn)、物流等眾多產(chǎn)業(yè)統(tǒng)稱為“寶能系”，直接持股萬(wàn)科的正是鉅盛華和前海人壽兩家公司。

按證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定，董事會(huì)在收到股東請(qǐng)求后，須于十日內(nèi)決定是否召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。事實(shí)上，罷免全體董事的情形，并不常見(jiàn)。

萬(wàn)科本屆董事會(huì)任期三年，從2014年3月28日到2017年3月27日，此時(shí)距離換屆選舉尚有大半年時(shí)間。董事會(huì)11名成員中，3人來(lái)自萬(wàn)科管理層（王石、郁亮、王文金），3人來(lái)自第二大股東華潤(rùn)（喬世波、魏斌、陳鷹），4人為獨(dú)立董事（張利平、羅君美、海聞、華生），1人為其他公司高管（孫建一）。其中，海聞已于2015年12月請(qǐng)辭，但在下一任獨(dú)董補(bǔ)缺前，他都須繼續(xù)履行獨(dú)董職責(zé)。

“寶能系”此番提出12個(gè)議案，其中10個(gè)議案分別提請(qǐng)罷免海聞之外的10名董事會(huì)成員，另2個(gè)議案提請(qǐng)罷免監(jiān)事會(huì)成員解凍、廖綺云。

萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)延綿至今一年，對(duì)陣兩營(yíng)已從“萬(wàn)科對(duì)寶能”演變?yōu)椤叭f(wàn)科對(duì)華潤(rùn)”，眼下局勢(shì)也已明朗，“寶能系”和華潤(rùn)已經(jīng)聯(lián)手。

今日，萬(wàn)科董事會(huì)主席王石在微信朋友圈連發(fā)兩條微信，一條是針對(duì)華潤(rùn)寶能聯(lián)手的感慨：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩的公開(kāi)和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否定萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說(shuō)什么？”另一條是回應(yīng)關(guān)于王石謝幕的傳聞：“人生就是一個(gè)大舞臺(tái)，出場(chǎng)了，就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候，著啥子雞（急）嘛?！?/p>

周四（6月23日）夜間，“寶能系”先發(fā)聲明，明確表態(tài)反對(duì)萬(wàn)科深鐵重組預(yù)案，并認(rèn)為萬(wàn)科存在內(nèi)部人控制問(wèn)題。其后，華潤(rùn)迅即發(fā)出聲明予以聲援。一直低調(diào)行事的“寶能系”如此高調(diào)亮明態(tài)度，實(shí)屬罕見(jiàn)。假如“寶能系”與華潤(rùn)在股東大會(huì)上聯(lián)手否決，則萬(wàn)科重組將前功盡棄。

寶能華潤(rùn)聯(lián)手其實(shí)早有端倪，并非意外之事。早在春節(jié)前，華潤(rùn)即與“寶能系”洽談萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)讓一事，一度提及更換萬(wàn)科管理層事宜，但因雙方要價(jià)不一，未有談妥。

華潤(rùn)希望控盤(pán)萬(wàn)科，因而堅(jiān)決反對(duì)深圳地鐵入局。目前，華潤(rùn)持股萬(wàn)科僅15%左右，若深圳地鐵進(jìn)場(chǎng)，則股比將被稀釋至12%左右，淪為第三大股東。

針對(duì)“華萬(wàn)之爭(zhēng)”局勢(shì)，萬(wàn)科獨(dú)立董事華生分析認(rèn)為：臺(tái)面上看，華潤(rùn)反對(duì)的主要理由是深圳地鐵土地作價(jià)太貴，增發(fā)股份也會(huì)攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。但在臺(tái)面下，華潤(rùn)真實(shí)意圖應(yīng)是控股和控制萬(wàn)科，令萬(wàn)科變?yōu)槿A潤(rùn)旗下的央企控股企業(yè)，從根本上結(jié)束過(guò)去華潤(rùn)身為第一大股東但話語(yǔ)權(quán)不足的局面。

據(jù)華生分析，華潤(rùn)在短期內(nèi)難以增持至50%以上，為今之計(jì)便是改變?nèi)f科治理架構(gòu)，趕走長(zhǎng)期實(shí)際控制的公司管理層。

如今，萬(wàn)科深鐵重組預(yù)案正待深交所審核，審核完成后，萬(wàn)科A股即可復(fù)牌。如獲審核通過(guò)，萬(wàn)科將召開(kāi)第二次董事會(huì)審議正式重組方案，并組織股東大會(huì)投票表決。