7月5日下午，上海天銘律師事務所宋一欣律師、上海漢聯(lián)律師事務所郭捍東律師收到深圳市鹽田區(qū)人民法院寄來的《立案通知書》，他們聯(lián)合代理的萬科投資者袁女士（持有10000股）、張先生（持有11100股）分別訴萬科撤銷董事會決議糾紛兩案，于6月28日被鹽田法院收案。
　

此兩案是萬科股權(quán)爭議糾紛中發(fā)生的第二起訴訟案件。7月4日，萬科工會委員會訴深鉅盛華、前海人壽、南方資本、泰信基金、西部利得損害股東利益責任糾紛案已在深圳羅湖區(qū)人民法院立案。

兩位律師表示，該兩案的訴訟，系證券市場維權(quán)律師為中小投資者權(quán)益保護提供的公益性法律服務，與萬科企業(yè)股份有限公司內(nèi)部大股東之間利益之爭無涉，也不持立場。兩案的訴訟請求為：判令撤銷萬科企業(yè)股份有限公司第十七屆董事會第十一次會議“通過的”十二項董事會決議：其核心是引入深鐵集團為第一大股東，交易對價456.13億元。

圍繞著萬科，同樣廝殺激烈的還有一眾專家的唇槍舌劍。
　　

無論是法學大佬還是萬科小股東的起訴，針對的都還是“6·17董事會”決議是否有效，而這也是萬科昔日大股東華潤反對的主要原因之一。
　　

投行人士指出，萬科發(fā)行股份購買深地鐵資產(chǎn)，目前只是涉險通過了董事會決議，后續(xù)還需要開第二次董事會出草案，然后的流程是：交易所審核、草案披露、召開股東大會審議、股東大會通過后向證監(jiān)會報材料，而最為關(guān)鍵的就是股東大會。

前述兩位投資者提請訴訟的理由是代表中小投資者利益的獨董張利平，以其本人任職的美國黑石集團正在與萬科公司洽售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項目，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系為由回避表決，導致董事會決議結(jié)果的有效性，以及相關(guān)程序適用是否恰當、相關(guān)信息披露是否充分的巨大爭議。

可以肯定的是，“6·17董事會”有效性尚存爭議且將涉訴訟的情況下， 萬科重組或受影響。同時，萬科17高管減持套現(xiàn)近3000萬元 ，也在網(wǎng)上有些爭議。

6月19日，萬科(02202.HK)在香港證券交易所發(fā)布公告，披露了萬科自去年底停牌前6個月內(nèi)，萬科董事、監(jiān)事、高級管理人員和經(jīng)辦人員等買賣萬科A的情況。公告顯示，包括周彤、張紀文等萬科高管大舉拋售個人持有的萬科股票，在全部發(fā)生買賣的這24個交易行為中，有17人選擇清倉萬科A，凈減持數(shù)量1,215,600股，總市值近3000萬元。

比如，萬科高級副總裁張紀文，兼任廣深區(qū)域本部首席執(zhí)行官，停牌前六個月，按照 2015年6月26日的60日均線價格計算，張紀文持股市值約2700萬元。到停牌前，張紀文持倉市值僅剩51萬元；深圳萬科的總經(jīng)理周彤則全部清倉。

面對內(nèi)幕交易的質(zhì)疑，萬科前董事會秘書、現(xiàn)副總裁譚華杰表示：“賣掉股票變現(xiàn)解決家庭的生活問題”，暗示自己對于萬科停牌“并不知情”。

隨著寶萬之爭的發(fā)酵，7月4日，一位署名“Fengqin”的網(wǎng)民發(fā)表文章《法院收案：“萬寶之爭”中小投資者合法權(quán)益質(zhì)問萬科董事會》，從中小股東角度向萬科管理層提出四個問題：

一、金鵬計劃和德贏計劃是否一致行動人？

二、萬科17位高管和金鵬計劃是否內(nèi)幕消息知情人？公告其在萬科停牌前集體精準減倉的核查情況？

三、萬科是否是在不存在任何交易對手方、而是僅計劃尋找交易標的情況下申請的停牌？停牌行為是否涉嫌違規(guī)？

四、萬科作為地產(chǎn)行業(yè)龍頭，長年低現(xiàn)金分紅的情況下，計提超高比例盈余公積的意圖是什么？其盈余公積的用途？

這四個問題，期盼引起監(jiān)管部門關(guān)注。其中第一個問題尤其引人矚目。

金鵬計劃和德贏計劃終究是誰的資管計劃？

早在2014年5月28日，由國信證券管理的國信金鵬1號集合資產(chǎn)管理計劃通過備案，就密集增持萬A，截止去年12月18日萬科A股停牌前一日，國信金鵬1號資管計劃已加杠桿買入4.9億股萬科A。

此外，在萬科2015年三季度公告中，“招商財富-招商銀行-德贏1號專項資產(chǎn)計劃也進入萬科前十大流通股。截止去年12月15日，金鵬資管計劃和德贏計劃已經(jīng)購入萬科7.79%股權(quán)，涉及資金60億元。

深交所在萬科股票二級市場交易監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)疑點，遂給萬科發(fā)出問詢函。

根據(jù)上市公司監(jiān)管規(guī)定，如果“金鵬計劃”與“德贏計劃”互為一致行動人，就已超過持股“5%需披露”的節(jié)點，而萬科對此未作公告披露。而萬科在給深交所的回函中，以“金鵬計劃”和“德贏計劃”的管理人各自自主行使投票表決權(quán)為由，認定這兩個資管計劃不存在一致行動人關(guān)系。

對此，專業(yè)人士認為，這不符合常識。據(jù)調(diào)查，“金鵬計劃”和“德贏計劃”存在頗為緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并與萬科管理層存在千絲萬縷的聯(lián)系，且存在高管交叉任職。

據(jù)了解，“金鵬計劃”委托人和受益人都包含“盈安合伙”，“盈安有限”的唯一股東是“上海萬豐”；“上海萬豐”的唯一股東是深圳市萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心（“萬科企業(yè)股中心”），這是萬科高管和部分職工的合伙持股平臺。萬科監(jiān)事會主席丁福源，同時是“萬科企業(yè)股中心”法定代表人、“上海萬豐”董事長、“盈安有限”董事長?！暗纶A計劃”的委托人和受益人都包含“梅沙中心”?！懊飞持行摹钡钠胀ê匣锶耍▓?zhí)行事務合伙人）是梅沙資本（深圳）有限公司（“梅沙資本”），有限合伙人是彭學運。

自2015年7月22日“梅沙資本”成立以來，周衛(wèi)軍是“梅沙資本”的總經(jīng)理，周衛(wèi)軍另一個身份是萬科的前執(zhí)行副總裁，剛從萬科離職不久；彭學運是“梅沙資本”的現(xiàn)任監(jiān)事；“梅沙資本”的股東、董事楊彥，是萬科的現(xiàn)任人力資源部總經(jīng)理。

根據(jù)《德贏1號專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》的約定，“金鵬計劃”項目主導公司“盈安合伙”是“德贏計劃”項下的連帶補足義務人，即在“德贏計劃”存續(xù)期內(nèi)任何一個交易日（T2日）收盤后，T2日資產(chǎn)管理計劃總單位凈值不高于補倉線的，“盈安合伙”將根據(jù)資產(chǎn)管理人的通知承擔補足義務?！懊飞持行摹北臼恰暗纶A計劃”的劣后級份額認購人，然而承擔“德贏計劃”連帶補足義務的主體竟然是“金鵬計劃”項目主導公司“盈安合伙”。

因此，“金鵬計劃”和“德贏計劃”是否具有一致行動安排或隱性的一致行動安排，值得懷疑。 萬科在公告中表明“金鵬計劃”與“德贏計劃”不是一致行動人的同時，指出如果深交所對此有不同認定，萬科將根據(jù)深交所的要求及相關(guān)法律規(guī)定督促相關(guān)信息披露義務人履行信息披露義務。

作者：劉毅 1990年畢業(yè)于復旦大學中文系，有20多年一線房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)營銷管理經(jīng)驗，近年轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融。

作者：劉毅

（編輯：車岸原 蔣慰慧）