今天（27日）證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2017〕9號)，上海、深圳證券交易所也出臺了完善減持制度的專門規(guī)則。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸今日就此答記者問。

2015年7月，為維護證券市場穩(wěn)定，證監(jiān)會發(fā)布了證監(jiān)會公告〔2015〕18號(以下簡稱《18號文》)，對上市公司大股東、董監(jiān)高通過二級市場減持股份的行為予以限制。2016年1月，在《18號文》到期后，為實現(xiàn)監(jiān)管政策有效銜接，證監(jiān)會制定了《減持規(guī)定》，對上市公司大股東、董監(jiān)高的減持行為作了較為系統(tǒng)的規(guī)范。此次修改減持制度，是在充分總結前期經(jīng)驗，并保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持數(shù)量比例規(guī)范等相關制度規(guī)則不變的基礎上，結合實踐中出現(xiàn)的新情況、新問題，對現(xiàn)行減持制度作進一步的調整和完善。

修改涉及七大方面

鄧舸表示，本次對《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(以下簡稱《減持規(guī)定》)修改的主要內(nèi)容包括：

一是完善大宗交易“過橋減持”監(jiān)管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關于減持數(shù)量、持有時間等規(guī)定。

二是完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范。持有非公開發(fā)行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規(guī)定的比例限制。

三是完善適用范圍。對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

四是完善減持信息披露制度。增加了董監(jiān)高的減持預披露要求，從事前、事中、事后全面細化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則。

五是完善協(xié)議轉讓規(guī)則。明確可交換債換股、股票權益互換等類似協(xié)議轉讓的行為應遵守《減持規(guī)定》。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制。

六是規(guī)定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。

七是明確股東減持應符合證券交易所規(guī)定，有違反的將依法查處；為維護交易秩序、防范市場風險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

創(chuàng)投基金退出問題專門安排

鄧舸稱，為落實《國務院關于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》的有關要求，證監(jiān)會在修改完善減持制度時，對創(chuàng)業(yè)投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。在下一步工作中，證監(jiān)會會將進一步研究創(chuàng)業(yè)投資基金所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

不涉及首發(fā)鎖定期問題

對于減持政策調整對鎖定期的影響，鄧舸明確表示不涉及首發(fā)鎖定期問題，首發(fā)鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。他表示，根據(jù)《公司法》第141條，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。根據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則，控股股東、實際控制人應當承諾自公司股票在證券交易所上市之日起36個月內(nèi)不得轉讓。

鄧舸說，此次減持政策調整也不涉及上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期問題，上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《非公開發(fā)行股票實施細則》，上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人認購非公開發(fā)行股票的，通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者，以及董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓。其他發(fā)行對象通過競價方式認購的非公開發(fā)行股份，自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，有關主體應當遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關鎖定期的規(guī)定。

（編輯：周杰）